Recientemente, la OCDE ha hecho público el borrador de la revisión de sus recomendaciones sobre gobierno corporativo de las empresas, mediante la publicación del documento OECD Principles of Corporate Governance, cuya primera versión fue presentada en 1999. En esa fecha, la OCDE quiso, según manifestaba hace poco su secretario general a The Wall Street Journal, prestar atención por vez primera a las prácticas de gobierno corporativo en razón de la constatación de las malas prácticas observadas en los mercados emergentes, como el Sudeste de Asia y la antigua Unión Soviética. Sin embargo, y después, la proliferación de escándalos en el mundo empresarial de las economías avanzadas han puesto de relieve que el gobierno corporativo es también un problema a resolver en los países desarrollados.

Los formalismos no engañan

De los nuevos planteamientos de la OCDE en la materia cabe destacar la constatación de que la adopción formal y voluntaria de códigos o estándares por parte de las empresas no es suficiente, pues abandona a los accionistas y otros grupos de interés (stakeholders) a la ignorancia sobre el grado de implantación efectiva del código de turno, de suerte que los mercados de capitales no están en condiciones de otorgar crédito alguno a las prácticas de gobierno. En consecuencia, es imprescindible la más completa trasparencia respecto de la implantación efectiva del código, el nivel de cumplimiento del mismo, así como del régimen de sanciones aplicable. Como no podía ser menos, el documento de la OCDE también se refiere a la protección de los derechos de los accionistas minoritarios y al ejercicio, por parte de los inversores institucionales de sus derechos de voto; a estos últimos también se les pide el abandono de la pasividad en lo que respecta a las prácticas de gobierno de empresas en cartera, y que lleven un registro público en el que se de a conocer el sentido de sus votaciones sobre los asuntos anteriores. Igualmente, la OCDE presta atención a las relaciones societarias con los grupos de interés concurrentes en la actividad empresarial; así, se reconoce que el establecimiento de relaciones cooperativas -el informe recomienda incluso el establecimiento de mecanismos que permitan la participación de los empleados en el gobierno de las sociedades- con dichos grupos de interés redunda en la creación de valor.

Los principios de la OCDE también recomiendan el establecimiento de procedimientos que permitan que los grupos de interés puedan comunicar al consejo de administración información acerca de prácticas irregulares de la compañía, y animan a las empresas a adoptar políticas de transparencia informativa en asuntos de responsabilidad social corporativa. Se entiende que dicha información puede ser de utilidad para que los inversores y otros grupos de interés puedan formarse una imagen más cabal de las compañías.

En cuanto a la transparencia informativa en materia de gobierno corporativo, y en línea con los códigos más avanzados, las recomendaciones de la OCDE piden que los consejos informen acerca de la remuneración e historial de los consejeros, abogan de forma indirecta por la separación entre presidente del consejo de administración y el primer ejecutivo de la compañía, y solicitan que los consejeros hagan pública su pertenencia a otros consejos de administración. Las compañías deben considerar si la pertenencia de sus consejeros a otros consejos de administración es compatible con el desempeño de sus funciones. El sentido común sugiere que la poligamia corporativa y la endogamia están reñidas con el buen gobierno. Seguramente, los redactores del informe de la OCDE tenían en mente los casos de poligamia descubiertos por la revista norteamericana Forbes hace un año: de acuerdo con la información de la Securities and Exchange Commission, en aquel momento, dieciocho personas estaban presentes como consejeros externos en cinco o más compañías del S&P 500; cinco de ellos en más de seis compañías. Además de sus ocupaciones diarias. En España tenemos algún caso de este tipo. Veremos.

Más democracia societaria

Sin embargo, la principal novedad aportada por las nuevas recomendaciones de gobierno corporativo de la OCDE radica en la recomendación de que los accionistas deben participar de forma más activa en las decisiones de los consejos de administración, especialmente en lo que se refiere a nombramientos y remuneraciones. Considera la OCDE que la elección de los miembros del consejo de administración constituye un derecho básico de los accionistas y entiende que éstos deberían poder participar en la nominación de candidatos y ejercer el derecho al voto sobre candidatos individuales o sobre listas de candidatos. Los derechos electorales tienen que ir más allá de la simple ratificación. En este mismo sentido, los principios de la OCDE proponen la publicidad de las reglas de funcionamiento de los comités de nombramientos, el historial completo de los candidatos, y que sean consejeros externos quienes desempeñen los cargos clave en dichos comités, al objeto de evitar la consolidación de relaciones de compadreo.

En su aplicación a España, lo anterior podría ayudar a combatir una de las patologías más agudas de los consejos de administración, descubierta por Rafael Fraguas, profesor de IESE, en un informe del que recientemente daba cuenta este mismo periódico: la escasa preparación profesional de los consejeros de nuestra empresas. También, eliminaría una de las reglas básicas de las exóticas prácticas de gobierno corporativo en España: "Los sillones de los consejos de administración son para nosotros. Y para nuestros hijos". Debe deducirse, en fin, que la lectura de las recomendaciones de la OCDE pondrá los pelos de punta a más de uno: a la indignidad actual de tener que contar (a medias) al mundo cual es el salario percibido como miembro del consejo de administración, se suma el tener que someter a escrutinio público su capacidad profesional, e incluso el acabar la campaña electoral en votación en Junta General. Con Olivencia vivíamos mejor.

En realidad, las recomendaciones de la OCDE ofrecen pocas novedades a quienes hayan seguido de cerca las evolución de las mejores prácticas internacionales en materia de gobierno corporativo. El lector español avisado averiguará sin embargo que los nuevos principios pillan a las propuestas de la denominada Comisión Aldama con el pie cambiado. Con excepción de la mayor implicación de los inversores institucionales en las decisiones societarias, las recomendaciones del "Código Aldama" parecen, a la luz del informe de la OCDE, definitivamente oxidadas. Y sólo tienen un año.

Artículo de Alberto Lafuente, catedrático de la Universidad de Zaragoza, y Ramón Pueyo, economista de la Fundación Ecología y Desarrollo. Publicado en el diario Expansión el 5 de febrero de 2004.